ZE PAK SA (19/2023) Zawarcie aneksu nr 5 do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. oraz zbycie udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.

Zarząd spółki ZE PAK S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2021 z dnia 20 grudnia 2021 roku, dotyczącego zawarcia przez Spółkę przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. ("PAK-PCE"), raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 30 marca 2022 roku, dotyczącego zawarcia przez Spółkę aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży przez Spółkę udziałów w PAK-PCE, reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-PCE, która została zawarta przez Spółkę z Cyfrowym Polsatem S.A. z siedzibą w Warszawie ("CP") w dniu 20 grudnia 2021 roku ("Umowa"), raportu bieżącego nr 24/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r. dotyczącego podjęcia przez Spółkę decyzji o zawarciu z CP aneksu nr 2 do Umowy oraz przeniesieniu własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Elektrowni Konin na PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o., jak również raportu bieżącego nr 33/2022 z dnia 26 września 2022 roku, dotyczącego zawarcia przez Spółkę aneksu nr 3 do Umowy oraz raportu bieżącego nr 40/2022 z dnia 19 grudnia 2022 roku, dotyczącego zawarcia aneksu nr 4 do Umowy, niniejszym informuje o (i) zawarciu przez Spółkę z CP aneksu nr 5 do Umowy ("Aneks 5") oraz sprzedaży przez Spółkę na rzecz CP 2.390.600 udziałów w PAK-PCE, reprezentujących ok. 10,1% kapitału zakładowego PAK-PCE oraz ok. 10,1% głosów na zgromadzeniu wspólników PAK-PCE.

Zawarcie Aneksu 5 było w szczególności związane z nowymi ustaleniami ZE PAK oraz CP ("Strony") dotyczącymi m.in. liczby udziałów w PAK-PCE zbywanych przez Spółkę. Zgodnie z Aneksem 5, Strony postanowiły, że przedmiotem umowy przyrzeczonej ("Umowa Przyrzeczona") będzie 2.390.600 udziałów w PAK-PCE, reprezentujących ok. 10,1% kapitału zakładowego PAK-PCE oraz ok. 10,1% głosów na zgromadzeniu wspólników PAK-PCE ("Udziały PAK-PCE") ("Transakcja").

Ponadto, Spółka oraz CP postanowiły, iż przed zamknięciem Transakcji, z grupy spółek zależnych PAK-PCE, spółki: (i) Przedsiębiorstwo Remontowe "PAK Serwis" sp. z o.o. oraz (ii) PCE-OZE 5 sp. z o.o zostaną przeniesione na Spółkę i wobec tego nie będą przedmiotem Transakcji.

W związku ze zmniejszeniem liczby udziałów w PAK-PCE zbywanych przez Spółkę, zmianie uległa również cena bazowa za Udziały PAK-PCE, która wyniesie 115.149.802,00 PLN. Cena bazowa zostanie: (i) pomniejszona o kwotę niedozwolonego wypływu określonego w Umowie; (ii) powiększona o odsetki naliczone za okres rozpoczynający się od daty Locked Box a kończący się w dniu wniesienia przez CP wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego PAK-PCE Biopaliwa i Wodór sp. z o.o., tj. do dnia 13 maja 2022 roku, według średniej stopy oprocentowania depozytów pieniężnych w bankach prowadzących bieżące rachunki bankowe Spółki dla okresu czasu najbliższego wskazanemu okresowi; (iii) powiększona o kwotę wynikającą z dokonania przez Strony transakcji dotyczących całokształtu działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin, polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, oraz (iv) pomniejszona o kwotę rozliczeń związanych ze sprzedażą przez PAK-PCE 100% udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Remontowe "PAK Serwis" sp. z o.o. na rzecz Spółki.

Ponadto, w dniu 3 lipca 2023 roku Strony zawarły Umowę Przyrzeczoną, na mocy której Spółka zbyła na rzecz CP Udziały PAK-PCE. Finalna cena za 2.390.600 udziałów w PAK-PCE, reprezentujących ok. 10,1% kapitału zakładowego PAK-PCE oraz ok. 10,1% głosów na zgromadzeniu wspólników PAK-PCE po wszystkich korektach, o których mowa powyżej, wyniosła 117.025.256,00 PLN.

Po przeprowadzeniu Transakcji Spółka posiada ok. 49,5% udziałów w PAK-PCE, natomiast CP posiada ok. 50,5% udziałów w PAK-PCE.

W dniu 3 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki udzieliła zgody na zawarcie Aneksu 5 oraz dokonanie Transakcji.

Transakcja stanowi istotną transakcję z podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 90h ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r., poz. 2554 z późn. zm.).

Mając na względzie, że Transakcja odbędzie się na warunkach rynkowych, nie dojdzie do naruszenia interesów Spółki ani akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz