Dobrowolne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji

w odniesieniu do

PEGAS NONWOVENS SA, luksemburskiej spółki akcyjnej (société anonyme) z siedzibą pod adresem 68–70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym i Spółek Luksemburga pod numerem B 112.044, NID 8880159772

(„Spółka”)

przez

R2G Rohan Czech s.r.o., spółkę o numerze identyfikacyjnym: 04607341, z siedzibą przy Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praga 1, Republika Czeska, zarejestrowaną w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Pradze, nr akt: C 250660

(„Wzywający”)

Wzywający niniejszym ogłasza niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji („Wezwanie”) zaadresowane do wszystkich właścicieli akcji Spółki wymienionych poniżej.

1. IDENTYFIKACJA WZYWAJĄCEGO ORAZ OSÓB DZIAŁAJĄCYCH WSPÓLNIE Z NIM; UDZIAŁY POSIADANE W SPÓŁCE

1.1. Wzywającym jest spółka R2G Rohan Czech s.r.o. o numerze identyfikacyjnym: 04607341, z siedzibą pod adresem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praga 1, Republika Czeska, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Pradze, nr akt: C 250660.

1.2. Wspólnie (po Czesku: „osoby jednající ve shodě”) z Wzywającym działają następujące osoby:

a) R2G Rohan S.a r.l., spółka z siedzibą pod adresem 14 rue Edward Steichen, 2540 Luksemburg („R2GR” ), posiadająca 100% udziałów w Wzywającym, w związku z czym sprawująca nad nim bezpośrednią kontrolę.

b) R2G FOUNDATION, z siedzibą pod adresem Kirchstrasse 1, LI-9490 Vaduz, Liechtenstein („R2GF”), posiadająca 50% udziałów w R2GR. R2GF jest fundacją rodzinną Pana Oldřich Šlemr.

c) Eduard Kučera, zamieszkały pod adresem Bulharská 1213/21, 101 00 Praga 10 Vršovice, Republika Czeska („Pan Kučera”), posiadający 26% udziałów w R2GR.

d) Pavel Baudiš, zamieszkały pod adresem Plamínkové 1581/33, 140 00 Praga 4 Nusle, Republika Czeska („Pan Baudiš”), posiadający 24% udziałów w R2GR.

e) R2G Wealth s.r.o., spółka o numerze identyfikacyjnym: 05499640, z siedzibą pod adresem Hradčanské náměstí 67/8, Hradčany, 118 00 Praga 1, Republika Czeska, zarejestrowana w Rejestrze Handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Pradze, nr akt: C 264722 („R2GW”), której jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów) jest R2GF.

Wzywający jest pośrednio kontrolowany przez R2GF i Pana Kučera. Na potrzeby niniejszego Wezwania, R2GF, Pan Baudiš i Pan Kučera są osobami działającymi w porozumieniu (po Czesku: osoby jednající ve shodě) z Wzywającym.

R2GR, R2GF, Pan Kučera, Pan Baudiš ani R2GW nie posiadają żadnych Akcji Spółki.

1.3. Wzywający aktualnie posiada łącznie 949.376 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,24 EUR każda, co stanowi około 10,83 % udziałów w kapitale zakładowym oraz praw głosu w Spółce.

2. PAPIERY WARTOŚCIOWE BĘDĄCE PRZEDMIOTEM WEZWANIA

2.1. Wezwanie dotyczy wszystkich akcji zwykłych wyemitowanych przez Spółkę w dniu publikacji niniejszego Wezwania, typ: imienne, forma: zapis księgowy, o wartości nominalnej 1,24 EUR każda, ISIN: LU0275164910, których cena emisyjna została w pełni opłacona („Akcje”).

2.2. Akcje przenoszone na Wzywającego przez osoby odpowiadające na Wezwanie nie mogą być obciążone żadnymi zastawami, obciążeniami, prawem pierwszeństwa ani żadnymi innymi obciążeniami faktycznymi lub prawnymi ani też ograniczeniami jakiegokolwiek rodzaju. Akcje należy przenieść wraz z wszelkimi prawami, które przysługują z ich tytułu lub są bądź powinny być z nimi związane zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa bądź ze statutem Spółki (w tym z wszelkimi uprawnieniami do niewypłaconych dywidend).

2.3. Zdecydowana większość akcjonariuszy Spółki korzysta, na potrzeby posiadania Akcji zdematerializowanych, z usług banku, profesjonalnych depozytariuszy lub innych wykwalifikowanych pośredników finansowych, Akcje przechowywane są w Centrální depozitář cenných papírů, a.s., numer identyfikacyjny: 25081489, z siedzibą pod adresem Rybná 682/14, Staré Město, CP 110 00 Praga 1, Republika Czeska („CDCP”), lub w innym depozycie.

2.4. Niniejsze Wezwanie nie jest ograniczone do konkretnej liczby akcji ani też nie zastrzega żadnej minimalnej liczby Akcji, które mają zostać nabyte.

3. OFEROWANA CENA

3.1. Wzywający oferuje nabycie Akcji za cenę 1.010 CZK (słownie: jeden tysiąc dziesięć koron czeskich) za Akcję („Oferowana Cena”), na warunkach określonych poniżej.

3.2. Średnia cena wynikająca z przepisów Ustawy o Ofertach Przejęcia wynosi 877,10 CZK za Akcję. Średnia cena za Akcję została obliczona jako średnia ważona cen, po których dokonywane były transakcje na Akcjach na praskiej giełdzie papierów wartościowych (Burza cenných papírů Praha, a.s.) w ciągu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie zamiaru złożenia niniejszego Wezwania (tj. w okresie od 14 stycznia 2017 r. do 14 lipca 2017 r.).

Wzywający jest przekonany, że Oferowana Cena jest wysoce atrakcyjna dla akcjonariuszy Spółki. Stanowi ona:

a) premię 8,0% w stosunku do kursu zamknięcia Akcji Spółki z dnia 14 lipca 2017 r. wynoszącego 935,1 CZK;

b) premię 22,5% w stosunku do niezakłóconego średniego kursu Akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu wynoszącego 824,6 CZK;

c) premię 23,2% w stosunku do mediany ceny docelowej akcji wynoszącej 819,8 CZK wskazanej przez analityków giełdowych analizujących Spółkę ; oraz

d) rekordową cenę Akcji Spółki sprzed ogłoszenia zamiaru przeprowadzenia niniejszego Wezwania, uprawniającego wszystkich akcjonariuszy do zamknięcia pozycji z premią w wysokości 4,1% w stosunku do najwyższego kursu osiągniętego przed przedmiotowym ogłoszeniem zamiaru.

Oferowana Cena określona jest z uwzględnieniem atrakcyjnego mnożnika EV/EBITDA z 2016 r. na poziomie 10.6x, tj. znacznie powyżej notowań spółek porównywalnych do spółki Pegas.

3.3. Wzywający zastrzega sobie prawo podwyższenia Oferowanej Ceny w Okresie Trwania Wezwania (zdefiniowanym poniżej). Wszelkie tego rodzaju podwyżki (o ile do nich dojdzie) będą odzwierciedlone w Umowach (zdefiniowanych poniżej), które zostały wcześniej zawarte na podstawie Wezwania. W przypadku dokonania takiej podwyżki, będzie ona zawierała informacje co do sposobu ponownego rozliczenia Umów już zawartych. Agent (zdefiniowany poniżej) poinformuje Zainteresowanych Akcjonariuszy (zdefiniowanych poniżej), których będzie to dotyczyło. Jeżeli taka podwyżka będzie związana z przedłużeniem Okresu Trwania Wezwania, akcjonariusze Spółki będą także odpowiednio poinformowani o nowej Dacie Rozliczenia (zdefiniowanej poniżej).

4. OKRES TRWANIA WEZWANIA, AGENT PRZYJMUJĄCY I ROZLICZENIOWY

4.1. Wezwanie jest ważne i można na nie odpowiadać przez okres 30 (trzydziestu) dni od daty jego ogłoszenia, tj. od 25 sierpnia 2017 r. do 25 września 2017 r. („Okres Trwania Wezwania”). Okres ten może zostać przedłużony przez Wzywającego zgodnie z Ustawą o Ofertach Przejęcia. W przypadku propozycji przedłużenia Okresu Trwania Wezwania, będzie ona zawierać informację o nowej Dacie Rozliczenia oraz o sposobie ponownego rozliczenia Umów już zawartych. Agent poinformuje Zainteresowanych Akcjonariuszy, których będzie to dotyczyło.

4.2. Wzywający udzielił bankowi Česká spořitelna, a.s., nr identyfikacyjny: 45244782, z siedzibą pod adresem Praga 4, Olbrachtova 1929/62, kod pocztowy 14000, Republika Czeska („Agent”) zlecenia do działania w jego imieniu podczas procesu Wezwania oraz do działania w charakterze uczestnika CDCP w zakresie rozliczenia sprzedaży Akcji oraz zapłaty odpowiedniego wynagrodzenia.

4.3. Agent nie jest zobowiązany do wykonywania żadnych obowiązków wynikających z Umów (zdefiniowanych poniżej) lub z nimi związanych. Dla uniknięcia wątpliwości, wyraźnie zastrzega się, że Agent nie przyjmuje na siebie żadnego z obowiązków lub odpowiedzialności Wzywającego wynikających z Wezwania lub z nim związanych ani też nie gwarantuje ich wykonania.

4.4. Agent jest uprawniony (ale nie zobowiązany) do udzielania porad w zakresie mechanizmu odpowiedzi na Wezwanie.

5. ODPOWIEDŹ NA WEZWANIE, ZAWARCIE UMOWY

5.1. Właściciele Akcji wyrażający wolę odpowiedzi na Wezwanie w zakresie posiadanych przez nich Akcji („Zainteresowani Akcjonariusze”) powinni w celu odpowiedzi na Wezwanie złożyć oświadczenie w następujący sposób:

a) W przypadku Akcji posiadanych za pośrednictwem uczestników CDCP w CDCP (lub bezpośrednio przez nich), Zainteresowani Akcjonariusze powinni złożyć odpowiedź na Wezwanie poprzez prawidłowe podpisanie pisemnego formularza zawiadomienia zawierającego wszystkie istotne elementy wymienione w punkcie 5.3 poniżej (Zainteresowani Akcjonariusze mogą pobrać formularz w wersji elektronicznej ze strony internetowej Agenta: http://www.csas.cz w sekcji „Aktualności” (News) lub ze strony internetowej Wzywającego https://www.r2g-rohan.cz/) („Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie”) oraz dostarczając Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie do Agenta w sposób i na warunkach określonych w punkcie 5.6 poniżej;

b) W przypadku innych Akcji, nie wymienionych w punkcie 5.1.a) powyżej (w związku z faktem, iż ich właściciele przechowują je w depozycie innym niż CDCP), przed odpowiedzią na Wezwanie Zainteresowani Akcjonariusze wraz ze swoimi bankami lub innymi pośrednikami finansowymi zobowiązani są zapewnić, by ich Akcje były przechowywane bezpośrednio lub pośrednio przez uczestnika CDCP w CDCP. Następnie Zainteresowani Akcjonariusze mogą kontynuować procedurę, tj. mogą odpowiedzieć na Wezwanie w odniesieniu do ich Akcji w sposób opisany w punkcie 5.1.a) powyżej.

5.2. W celu wypełnienia Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie, Zainteresowanym Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie z edytowalnej wersji formularza ze strony internetowej Agenta: http://www.csas.cz lub ze strony internetowej Wzywającego: https://www.r2g-rohan.cz/, którą po wypełnieniu można wydrukować.

5.3. Każde Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie powinno zawierać co najmniej następujące informacje:

a) jednoznaczne oświadczenie woli Zainteresowanego Akcjonariusza wskazujące, iż odpowiedział on na Wezwanie bez żadnych warunków i zastrzeżeń;

b) dane identyfikacyjne Zainteresowanego Akcjonariusza, tj.:

(i) w przypadku osób fizycznych: imię i nazwisko, numer aktu urodzenia lub – w przypadku osób, które nie są obywatelami czeskimi – numer paszportu i data urodzenia, numer identyfikacyjny zastępcy (NID) (jeżeli został przypisany przez CDCP), miejsce zamieszkania, numer telefonu lub faksu lub adres e-mail;

(ii) w przypadku osób prawnych: firma, numer identyfikacyjny (nr ID), numer identyfikacyjny zastępcy (NID) dla podmiotów spoza Republiki Czeskiej (o ile został przypisany przez CDCP), siedziba, imiona i nazwiska osób upoważnionych do działania w imieniu Zainteresowanych Akcjonariuszy, które podpisały Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie, numer telefonu lub faksu lub adres email;

c) nazwa oraz kod Uczestnika (zgodnie z definicją podaną w punkcie 6.2.); oraz Numer Rachunku Zainteresowanego Akcjonariusza, na którym dane Akcje są zarejestrowane;

d) numer oraz oznaczenie (ISIN) Akcji posiadanych przez Zainteresowanych Akcjonariuszy, których dotyczy przyjęcie Oferty.

Do Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie należy dołączyć następujące dokumenty:

e) w przypadku podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie oraz złożeniu Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie przez pełnomocnika, oryginał lub poświadczoną kopię pełnomocnictwa (którego wzór Zainteresowani Akcjonariusze mogą pobrać w formie elektronicznej ze strony internetowej Agenta: http://www.csas.cz w sekcji „Aktualności” (News) oraz na stronie internetowej Wzywającego: https://www.r2g-rohan.cz/, przy czym wzór ten stanowi jedynie niewiążące zalecenie, które może nie być odpowiednie dla każdego Zainteresowanego Akcjonariusza) z podpisem mocodawcy; oraz

f) w przypadku gdy Zainteresowany Akcjonariusz lub pełnomocnik zgodnie z postanowieniami powyższego podpunktu e) jest zagraniczną (inną niż czeska) osobą prawną, oryginał lub poświadczoną kopię aktualnego wyciągu z Rejestru Handlowego Zainteresowanego Akcjonariusza lub pełnomocnika zgodnie z postanowieniami powyższego podpunktu e) (odpowiednio) lub dokumenty o podobnym charakterze (które są odpowiednie w świetle postanowień obowiązującego prawa) potwierdzające, że osoba, która podpisała Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie lub ewentualnie pełnomocnictwo zgodnie z postanowieniami podpunktu e) powyżej, jest upoważniona do działania w imieniu Zainteresowanego Akcjonariusza lub pełnomocnika zgodnie z postanowieniami podpunktu e) powyżej oraz do podejmowania zobowiązań w jego imieniu.

5.4. Data uzyskania wyciągu z Rejestru Handlowego lub podobnych dokumentów, o których mowa w punkcie 5.3 powyżej, musi poprzedzać datę podpisania Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie.

5.5. Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie oraz wszystkie inne wymagane dokumenty muszą zostać doręczone Agentowi w oryginale lub w formie poświadczonych kopii. Urzędowe poświadczenie podpisów Zainteresowanych Akcjonariuszy lub osób działających w ich imieniu na Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie nie jest wymagane. Wszystkie dokumenty, które Zainteresowani Akcjonariusze zobowiązani są dostarczyć Agentowi, muszą być sporządzone w języku czeskim, słowackim lub angielskim bądź w formie uwierzytelnionego tłumaczenia na język czeski, słowacki lub angielski. Dla uniknięcia wątpliwości, w języku słowackim nie będą przedstawiane żadne dokumenty wzorcowe.

5.6. W celu odpowiedzi na Wezwanie, Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie wraz z wszystkimi wymaganymi załącznikami musi być dostarczone do Agenta na następujący adres Agenta: Česká spořitelna, a.s., útvar 8430 Back Office investičních produktů, Budějovická 1518/13a,b, Praga 4, 14000, pocztą lub kurierem w kopercie z napisem PEGAS NONWOVENS w taki sposób by zostało ono doręczone Agentowi najpóźniej do godz. 17:00 praskiego czasu lokalnego, ostatniego dnia Okresu Trwania Wezwania.

5.7. Z chwilą doręczenia do Agenta prawidłowo sporządzonego Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie wraz z wszystkimi wymaganymi dokumentami w Okresie Trwania Wezwania, pomiędzy Wzywającym a Zainteresowanym Akcjonariuszem zawarta zostanie umowa zbycia przedmiotowych Akcji („Umowa”). Dla uniknięcia wątpliwości, wyraźnie stwierdza się, że wymogi zawarcia umowy określone w niniejszym Wezwaniu uznaje się za spełnione, a Umowę za prawidłowo zawartą (z dniem wskazanym w pierwszym zdaniu niniejszego punktu), gdy Zainteresowany Akcjonariusz zostanie poinformowany o zawarciu Umowy zgodnie z punktem 10.1 poniżej. Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie zawierające zmianę lub odstępstwo od warunków zbycia Akcji określonych w niniejszym Wezwaniu nie stanowi Odpowiedzi na Wezwanie i będzie podlegać procedurze, o której mowa w art. 5.8 poniżej.

5.8. Jeżeli do Agenta doręczone zostanie niepełne lub nieprawidłowe Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie lub Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie, w którym brakować będzie jednego lub kilku wymaganych dokumentów, bądź też Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie, w którym Odpowiedź na Wezwanie zostanie uzależnione od spełnienia jakiegokolwiek warunku, wówczas Agent zwróci się do Zainteresowanego Akcjonariusza – telefonicznie lub pocztą elektroniczną na numer telefonu lub na adres e-mail (ewentualnie) podany w Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie – z prośbą o jego poprawienie (o ile będzie odpowiednia ilość czasu na poprawę przed upływem Okresu Trwania Wezwania) i wyznaczy Zainteresowanemu Akcjonariuszowi termin wygasający z upływem Okresu Trwania Wezwania, w którym należy dostarczyć poprawione Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie lub brakujące załączniki. Jeżeli Zainteresowany Akcjonariusz nie poprawi błędu w Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie lub w załącznikach w określonym terminie (tj. do końca Okresu Trwania Wezwania), Agent zawiadomi Zainteresowanego Akcjonariusza zgodnie z art. 10.2 poniżej, że Odpowiedź na Wezwanie jest nieważna. Jeżeli stwierdzone błędy lub wady zostaną prawidłowo skorygowane, Umowa zostanie zawarta pomiędzy Wzywającym a Zainteresowanym Akcjonariuszem z chwilą doręczenia Agentowi poprawionego Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie lub brakujących załączników. Dla uniknięcia wątpliwości, wyraźnie stwierdza się, że wymagania dotyczące zawarcia Umowy określone w niniejszym punkcie 5.8 uznaje się za spełnione, a Umowę za prawidłowo zawartą, jeśli Zainteresowany Akcjonariusz zostanie powiadomiony o zawarciu Umowy zgodnie z art. 10.1 poniżej.

5.9. Każdy Zainteresowany Akcjonariusz poniesie wszystkie koszty poniesione w związku z Odpowiedzią na Wezwanie oraz zbyciem Akcji i nie będzie uprawniony do żądania lub uzyskania ich zwrotu od Wzywającego.

5.10. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości, wyraźnie zastrzega się, że niniejszy dokument wezwania stanowi integralną część każdej Umowy.

6. ZBYCIE AKCJI ORAZ ROZLICZENIE

6.1. Transakcje zbycia Akcji będą odbywać się za pośrednictwem CDCP zgodnie z obowiązującą wersją Regulaminu Systemu Rozliczeń CDCP oraz zgodnie z innymi regulaminami CDCP (razem zwanymi „Regulaminami”). Aby odpowiedzieć na Wezwanie, Zainteresowany Akcjonariusz powinien posiadać Akcje bezpośrednio lub pośrednio przez jednego z uczestników CDCP w CDCP.

6.2. Transakcje zbycia Akcji na podstawie Umów będą rozliczane przez CDCP z chwilą dopasowania i rozliczenia zlecenia takiej sprzedaży („Zlecenie”) wprowadzonego do CDCP przez odpowiedniego maklera papierów wartościowych lub innego uczestnika CDCP danego Zainteresowanego Akcjonariusza („Uczestnik“) do przeciwstawnego zlecenia kupna Akcji, które zostanie złożone w CDCP przez Agenta. Zainteresowani Akcjonariusze będący bezpośrednimi uczestnikami CDCP mogą złożyć Zlecenie samodzielnie. W takim przypadku, postanowienia niniejszego Wezwania dotyczące Uczestników stosuje się odpowiednio do takich Zainteresowanych Akcjonariuszy.

6.3. Zainteresowani Akcjonariusze przekażą swoim Uczestnikom polecenia złożenia Zlecenia w CDCP zgodnie z zasadami określonymi poniżej. Dopasowywanie Zlecenia do zlecenia kupna Akcji złożonego przez Agenta (działającego na polecenie Wzywającego) rozpocznie się w systemie rozliczeń CDCP po prawidłowym zawarciu odpowiedniej Umowy, a transakcja zostanie rozliczona w dniu 5 października 2017 r. („Data Rozliczenia”), tj. w 11 (jedenastym) dniu roboczym od upływu Okresu Trwania Wezwania.

Zainteresowany Akcjonariusz powinien zapewnić, by Zlecenie (i) zawierało wszystkie dane niezbędne dla prawidłowego i terminowego rozliczenia zleceń w CDCP; (ii) zostało sporządzone zgodnie z niniejszym Wezwaniem oraz z Regulaminami; (iii) zostało sporządzone zgodnie z Zawiadomieniem o Odpowiedzi na Wezwanie; oraz (iv) zostało przekazane do systemu rozliczeń CDCP w taki sposób, by mogło zostać dopasowane do odpowiedniego zlecenia Agenta. Zainteresowany Akcjonariusz powinien ponadto zapewnić, by Uczestnik złożył Zlecenie w taki sposób, aby rozliczenie miało miejsce w Dacie Rozliczenia.

6.4. Agent jest uprawniony do złożenia zlecenia zbycia Akcji w CDCP niezwłocznie po zawarciu odpowiedniej Umowy zgodnie z punktem 5.7 lub 5.8. W zleceniu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, Agent zawrze wszystkie niezbędne dane do prawidłowego i terminowego rozliczenia wszystkich zleceń w CDCP.

6.5. Jeżeli Zainteresowany Akcjonariusz naruszy którykolwiek z obowiązków określonych w punkcie 6.3. powyżej, Wzywający będzie uprawniony (ale nie zobowiązany) do polecenia Agentowi, by nie składał danego zlecenia kupna Akcji od Zainteresowanego Akcjonariusza lub ewentualnie Agent będzie uprawniony do odmowy złożenia takiego zlecenia. Zainteresowany Akcjonariusz będzie odpowiedzialny za szkody poniesione przez Wzywającego w wyniku naruszenia któregokolwiek obowiązku określonego w punkcie 6.3 bądź niekompletności lub niepoprawności danego Zlecenia bądź też Zlecenia nieodpowiadającego w pełni Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie. Zarówno Zainteresowany Akcjonariusz jak i Agent zobowiązują się rozwijać wymaganą współpracę w celu rozliczenia transakcji w Dacie Rozliczenia. Jeżeli Umowa zostanie zawarta w trybie przewidzianym w niniejszym Wezwaniu, ale transakcja nie zostanie rozliczona najpóźniej w Dacie Rozliczenia w związku z działaniem lub zaniechaniem Zainteresowanego Akcjonariusza (np. jeżeli Zlecenie nie zostanie złożone w odpowiedni sposób lub w odpowiednim czasie), Zainteresowany Akcjonariusz i Agent zobowiązują się dołożyć uzasadnionych starań w celu zaradzenia takiej sytuacji i doprowadzenia do zastępczego rozliczenia najpóźniej w ciągu 3 (trzech) dni roboczych od Daty Rozliczenia („Data Rozliczenia Zastępczego”). Jeżeli do rozliczenia zastępczego nie dojdzie najpóźniej w ostatnim dniu Daty Rozliczenia Zastępczego, sytuacja taka będzie stanowić warunek zawieszający w odniesieniu do Umowy, której skuteczność upłynie z upływem ostatniego dnia Daty Rozliczenia Zastępczego. Po upływie skuteczności Umowy, Wzywający nie będzie miał żadnych dalszych zobowiązań ani zadłużenia wobec Zainteresowanego Akcjonariusza.

6.6. Zaleca się, by Zainteresowany Akcjonariusz sprawdził, czy Akcje, których dotyczy Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie, są natychmiastowo dostępne na odpowiednim rachunku w celu przeniesienia na rzecz Wzywającego na 1 (jeden) dzień roboczy bezpośrednio poprzedzający Datę Rozliczenia. Wzywający podejmie odpowiednie kroki, by środki finansowe niezbędne do zapłaty za przeniesienie Akcji w ilości wynikającej z wszystkich zawartych Umów były natychmiast dostępne na 1 (jeden) dzień roboczy bezpośrednio poprzedzający Datę Rozliczenia. Odpowiednie wynagrodzenie pieniężne za zbycie Akcji zostanie zapłacone w zamian za dostarczenie Akcji zgodnie z Regulaminami.

6.7. Szczegóły rozliczenia dla Wzywającego w CDCP są następujące: Česká spořitelna, a.s., kod uczestnika CDCP: 877.

7. OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA ZAINTERESOWANEGO AKCJONARIUSZA

7.1. Podpisując Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie, Zainteresowany Akcjonariusz oświadcza i zapewnia Wzywającego oraz Agenta, na dzień podpisania Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie oraz na dzień, w którym Akcje są lub będą przeniesione na rzecz Wzywającego zgodnie z niniejszym Wezwaniem, że:

a) wszelkie informacje zawarte w Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie oraz w dokumentach, które należy dostarczyć do Agenta wraz z takim Zawiadomieniem o Odpowiedzi na Wezwanie, są kompletne, poprawne i nie wprowadzają w błąd pod żadnym względem;

b) Zainteresowany Akcjonariusz prawnie istnieje zgodnie z obowiązującym prawem, posiada pełne prawo i został prawidłowo upoważniony do odpowiedzi na Wezwanie, sporządzenia Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie oraz do zbycia Akcji, w odniesieniu do których odpowiada na Wezwanie;

c) obowiązki Zainteresowanego Akcjonariusza wynikające z Umowy stanowią zgodne z prawem, ważne i skuteczne zobowiązania Zainteresowanego Akcjonariusza, są wobec niego wiążące i można od niego egzekwować ich wykonanie;

d) Zainteresowany Akcjonariusz jest wyłącznym właścicielem wszystkich Akcji, w odniesieniu do których odpowiada on na Wezwanie;

e) Akcje, w odniesieniu do których odpowiada on na Wezwanie, są w pełni opłacone oraz wolne od wszelkich zastawów, służebności, praw pierwokupu lub innych faktycznych lub prawnych obciążeń bądź praw osób trzecich dowolnego rodzaju oraz zostają przeniesione wraz z wszelkimi prawami, które są lub będą przysługiwały z ich tytułu zgodnie z obowiązującym prawem lub ze statutem Spółki; oraz

f) Zlecenie w pełni odpowiada Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie (ze skutkiem od dnia, w którym Akcje są lub będą przeniesione na rzecz Wzywającego zgodnie z niniejszym Wezwaniem).

Zainteresowany Akcjonariusz zapewni, by powyższe zapewnienia i oświadczenia były prawdziwe, kompletne oraz by nie wprowadzały w błąd w każdym dniu, w którym będą składane przez Zainteresowanego Akcjonariusza.

7.2. Zainteresowany Akcjonariusz, który złożył oświadczenia, zapewnienia i zobowiązania wymienione w punkcie 7.1 powyżej, zwolni Wzywającego oraz Agenta z odpowiedzialności z tytułu wszelkich szkód, jakie mogą powstać w dowolny sposób w związku z naruszeniem któregokolwiek z takich oświadczeń, zapewnień lub zobowiązań.

8. UNIEWAŻNIENIE ODPOWIEDZI NA WEZWANIE, ODSTĄPIENIE OD UMOWY PRZEZ ZAINTERESOWANEGO AKCJONARIUSZA

8.1. Każdej osobie, która odpowie na Wezwanie przysługuje prawo do unieważnienia swojej odpowiedzi poprzez dostarczenie przedmiotowego unieważnienia do Agenta nie później niż wraz z dostarczeniem Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z Punktem 5.6 powyżej.

Każde takie unieważnienie (odwołanie) musi zawierać co najmniej poniższe informacje:

a) jednoznaczne oświadczenie woli Zainteresowanego Akcjonariusza stwierdzające, że Zainteresowany Akcjonariusz unieważnia odpowiedź na Wezwanie bez żadnych warunków i zastrzeżeń oraz zgodnie z niniejszym postanowieniem;

b) dane identyfikacyjne Zainteresowanego Akcjonariusza, podobnie jak określono w Punkcie 5.3 b) powyżej; oraz

c) numer i oznaczenie (ISIN) Akcji posiadanych przez Zainteresowanego Akcjonariusza, których dotyczy unieważnienie odpowiedzi na Wezwanie.

Punkty 5.3.e) do 5.3.f), 5.4 oraz 5.5 mają zastosowanie mutatis mutandis.

8.2. Każda osoba, która zawrze Umowę poprzez odpowiedź na niniejsze Wezwanie, jest uprawniona do odstąpienia od takiej Umowy przed upływem Okresu Trwania Wezwania, pod warunkiem, że przed upływem Okresu Trwania Wezwania i zgodnie z punktem 5.6 powyżej doręczy Agentowi zawiadomienie o odstąpieniu („Zawiadomienie o Odstąpieniu”) zgodne z wzorem dostępnym na stronie internetowej Agenta: http://www.csas.cz oraz na stronie internetowej Wzywającego https://www.r2g-rohan.cz/, do którego należy dołączyć wszystkie dokumenty zgodnie z Punktem 8.3 i które będzie podpisane przez prawidłowo upoważnione osoby, a podpisy będą urzędowo poświadczone, a w przypadku gdy poświadczenie autentyczności podpisu nie jest czeskim poświadczeniem urzędowym, musi ono posiadać apostille lub ewentualnie klauzulę legalizacyjną, w formie uznanej w Republice Czeskiej za urzędowe poświadczenie autentyczności, chyba że co innego wynika z umowy międzynarodowej, której stroną jest Republika Czeska. Odstąpienie dokonane z naruszeniem niniejszego postanowienia nie będzie brane pod uwagę i nie wpłynie na ważność i skuteczność danej Umowy.

8.3. Zawiadomienie o Odpowiedzi na Wezwanie powinno być dostarczone wraz z następującymi załącznikami:

a) w przypadku gdy Zawiadomienie o Odstąpieniu zostało sporządzone przez pełnomocnika należy dołączyć oryginał lub uwierzytelnioną kopię pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy (tj. wzór pełnomocnictwa o którym mowa w Punkcie 5.3.e) może nie być odpowiedni dla tego celu);

b) jeżeli Zainteresowany Akcjonariusz lub pełnomocnik, zgodnie z postanowieniami punktu a) powyżej jest zagraniczną (inną niż czeska) osobą prawną należy dołączyć (odpowiednio) oryginał lub uwierzytelnioną kopię aktualnego odpisu z Rejestru Handlowego Zainteresowanego Akcjonariusza i/lub pełnomocnika zgodnie z postanowieniami punktu a) powyżej lub dokumenty o podobnym charakterze (stosowne zgodnie z postanowieniami obowiązujących przepisów prawa) potwierdzające, że osoba, która podpisała Zawiadomienie o Odstąpieniu lub, odpowiednio, pełnomocnictwo zgodnie z postanowieniami punktu a) powyżej jest upoważniona do działania oraz do zaciągania zobowiązań w imieniu Zainteresowanego Akcjonariusza i/lub pełnomocnika zgodnie z postanowieniami punktu a) powyżej.

Odpis z Rejestru Handlowego lub podobne dokumenty, o których mowa powyżej w niniejszym Punkcie muszą zostać uzyskane przed dniem podpisania Zawiadomienia o Odstąpieniu. W przypadku zagranicznych podmiotów prawnych (innych niż czeskie), odpis z Rejestru Handlowego oraz inne dokumenty muszą być opatrzone apostille lub klauzulą legislacyjną (o ile co innego nie wynika z odpowiedniej umowy międzynarodowej, której stroną jest Republika Czeska), aby miały one charakter dokumentów urzędowych w Republice Czeskiej.

8.4. Zawiadomienie o Odstąpieniu oraz wszelkie pozostałe wymagane dokumenty muszą być dostarczone do Agenta w oryginale lub w formie uwierzytelnionych kopii. Wszystkie dokumenty, które Zainteresowany Akcjonariusz jest zobowiązany dostarczyć Agentowi muszą być w języku czeskim, słowackim lub angielskim lub należy przedłożyć tłumaczenie przysięgłe przedmiotowych dokumentów na język czeski, słowacki lub angielski. Dla uniknięcia wątpliwości, w języku słowackim nie będą przedstawiane żadne dokumenty wzorcowe.

8.5. W przypadku ważnego odstąpienia od Umowy rozliczenie zbycia odpowiednich Akcji zostanie unieważnione zgodnie z Regulaminami. W przypadku gdy rozliczenie odpowiednich Akcji zostanie dokonane przed ważnym odstąpieniem od Umowy lub jeśli unieważnienie takiego rozliczenia nie będzie możliwe, Wzywający (lub Agent w jego imieniu) oraz druga strona takiej Umowy, która od niej odstąpiła, będą współpracować w celu dokonania odwrotnego rozliczenia bez zbędnej zwłoki. W takim przypadku, zarówno Wzywający, jak i druga strona Umowy pokryją własne koszty wynikające z takich czynności.

9. ODSTĄPIENIE OD UMÓW PRZEZ WZYWAJĄCEGO

9.1. Wzywający jest uprawniony do odstąpienia od dowolnej Umowy w następujących przypadkach:

a) jeżeli Umowa wejdzie w życie pomimo niekompletności, niepoprawności Zawiadomienia o Odpowiedzi na Wezwanie lub zastrzeżenia w nim warunków lub też braku dokumentów, które należy dołączyć do niego zgodnie z niniejszym Wezwaniem, a wady te nie zostaną usunięte nawet zgodnie z postanowieniami punktu 5.8 powyżej (jeśli będą miały zastosowanie);

b) Zainteresowany Akcjonariusz naruszy jakiekolwiek obowiązki określone w punkcie 6.3 powyżej lub z przyczyn leżących po stronie Zainteresowanego Akcjonariusza w Dacie Rozliczenia nie dojdzie do zbycia Akcji przez Zainteresowanego Akcjonariusza; lub

c) którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Zainteresowanego Akcjonariusza złożonych w punkcie 7.1 powyżej okaże się nieprawdziwe, niekompletne lub będzie wprowadzało w błąd.

9.2. Odstąpienie od Umów przez Wzywającego nastąpi przez doręczenie Zainteresowanemu Akcjonariuszowi pisemnego zawiadomienia o takiej treści na adres lub na numer faksu (ewentualnie) podany w odpowiednim Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie.

10. ZAWIADOMIENIE O ZAWARCIU UMÓW, PUBLIKACJA WYNIKÓW WEZWANIA

10.1. Informacja o zawarciu Umowy (jeżeli od niej nie odstąpiono w Okresie Trwania Wezwania) zostanie przekazana odpowiednim Zainteresowanym Akcjonariuszom lub ich przedstawicielom na adres, numer faksu lub adres e-mail (ewentualnie) podany w ich Zawiadomieniach o Odpowiedziach na Wezwanie najpóźniej w 10 (dziesiątym) dniu roboczym od zakończenia Okresu Trwania Wezwania.

10.2. Informacja o decyzji Agenta w sprawie nieważnej lub nieskutecznej Odpowiedzi na Wezwanie zostanie przez niego przekazana odpowiednim Zainteresowanym Akcjonariuszom lub ich przedstawicielom na adres, numer faksu lub adres e-mail (ewentualnie) podany w ich Zawiadomieniach o Odpowiedzi na Wezwanie nie później niż 10 (dziesiątego) dnia roboczego od zakończenia Okresu Trwania Wezwania.

10.3. Wyniki Wezwania zostaną ogłoszone przez Wzywającego zgodnie z art. 31 Ustawy o Ofertach Przejęcia bez zbędnej zwłoki po upływie Okresu Trwania Wezwania w czeskim dzienniku Hospodarske noviny, na stronie internetowej Agenta: http://www.csas.cz w sekcji „Aktualności” (News) oraz na stronie internetowej Wzywającego https://www.r2g-rohan.cz/.

11. ŹRÓDŁA ORAZ SPOSÓB FINANSOWANIA WEZWANIA

11.1. Nabycie Akcji w drodze Wezwania będzie finansowane z pożyczek udzielonych spółce R2GR przez jej wspólników (R2GF, Pan Kučera oraz Pan Baudiš), które będą następnie pożyczone Wzywającemu. Środki, które zostaną udzielone w ramach takich pożyczek są wystarczające dla nabycia Akcji w drodze Wezwania.

12. ZASADA ZNOSZENIA OGRANICZEŃ

12.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie zatwierdziło decyzji zezwalającej na skorzystanie z zasady znoszenia ograniczeń, w związku z czym odszkodowanie z tytułu szkód poniesionych w wyniku skorzystania z tej zasady nie ma zastosowania do Wezwania.

13. PRAWA PRZYMUSOWEJ SPRZEDAŻY

13.1. Jeżeli w chwili zamknięcia Wezwania, Wzywający będzie posiadał Akcje w Spółce stanowiące co najmniej 95% kapitału zakładowego Spółki oraz 95% praw głosu, wówczas będzie on uprawniony do zobowiązania wszystkich posiadaczy pozostałych Akcji niezgłoszonych w ramach Wezwania do ich sprzedaży na rzecz Wzywającego („Przymusowa Sprzedaż”).

13.2. Realizacja Przymusowej Sprzedaży podlega przepisom prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, a w szczególności przepisom art. 15 luksemburskiej ustawy z dnia 19 maja 2006 r. w sprawie ofert przejęcia, z późniejszymi zmianami („Luksemburskie Prawo Przejęć”).

13.3. Jeżeli Wzywający poweźmie zamiar skorzystania z przysługujących mu praw w zakresie Przymusowej Sprzedaży, uczyni to w ciągu 3 (trzech) miesięcy od upływu Okresu Trwania Wezwania. W przypadku Przymusowej Sprzedaży, Wzywający zobowiązany jest do nabycia pozostałych Akcji Spółki po cenie godziwej zdefiniowanej w art. 15(5) Luksemburskiego Prawa Przejęć. Cena Oferowana będzie uznana za godziwą, jeżeli w drodze Odpowiedzi na Wezwanie Wzywający nabędzie Akcje w ilości odpowiadającej co najmniej 90% kapitału z prawami głosu objętymi Wezwaniem. Cena zostanie uiszczona w gotówce.

13.4. Ponadto, zgodnie z luksemburską ustawą w sprawie Obowiązkowej Sprzedaży Przymusowej i Wykupu z dnia 21 lipca 2012 r. („Luksemburskie Prawo Przymusowej Sprzedaży i Wykupu”), Wzywający może także zażądać sprzedaży Akcji posiadanych przez innych akcjonariuszy Spółki, jeżeli będzie posiadał samodzielnie lub wraz z innymi osobami współdziałającymi z nim co najmniej 95 % kapitału zakładowego Spółki oraz 95% praw głosu („Obowiązkowa Sprzedaż Przymusowa”). Obowiązkowa Sprzedaż Przymusowa może zostać wszczęta najwcześniej 6 (sześć) miesięcy od wygaśnięcia wszystkich praw wynikających z oferty przejęcia przeprowadzonej zgodnie z przepisami Dyrektywy 2004/25/EC o ofercie przejęcia w zakresie, w jakim Akcje będą w dalszym ciągu dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2004/39/WE lub Obowiązkowa Sprzedaż Przymusowa nastąpi nie później niż 5 (pięć) lat od wycofania Akcji z obrotu na takim rynku lub od obowiązku publikacji prospektu dla oferty publicznej Akcji w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE. Obowiązkowa Sprzedaż Przymusowa powinna odbyć się po godziwej cenie oraz zgodnie z Luksemburskim Prawem Obowiązkowej Przymusowej Sprzedaży i Wykupu oraz pod nadzorem Komisji Nadzoru Sektora Finansowego („Commission de Surveillance du Secteur Financier” - „CSSF”).

14. PRZYMUSOWY WYKUP

14.1. Jeżeli z chwilą zamknięcia Wezwania, Wzywający nabył 90% lub więcej kapitału zakładowego i praw głosu w Spółce, posiadacz pozostałych Akcji będzie miał prawo zażądać od Wzywającego nabycia od niego posiadanych przez niego Akcji („Przymusowy Wykup”).

14.2. Realizacja Przymusowego Wykupu podlega przepisom prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga oraz przepisom art. 16 Luksemburskiego Prawa Przejęć.

14.3. Jeżeli posiadacz pozostałych Akcji poweźmie zamiar skorzystania z przysługującego mu prawa Przymusowego Wykupu, uczyni to w ciągu 3 (trzech) miesięcy od upływu Okresu Trwania Wezwania. Przymusowy Wykup powinien odbyć się po cenie godziwej. Oferowana Cena zostanie uznana za godziwą, jeżeli w ramach Odpowiedzi na Wezwanie Wzywający nabędzie Akcje stanowiące co najmniej 90% kapitału z prawami głosu objętymi Wezwaniem. Cena zostanie uiszczona w gotówce.

14.4. Zgodnie z Luksemburskim Prawem Przymusowej Sprzedaży i Wykupu, jeżeli Oferent posiada samodzielnie lub wraz ze współdziałającymi z nim osobami co najmniej 95 % kapitału zakładowego Spółki oraz 95% praw głosu, pozostali akcjonariusze Spółki mają prawo zażądać od Wzywającego nabycia pozostałych Akcji („Obowiązkowy Przymusowy Wykup”) zgodnie z postanowieniami i warunkami luksemburskiego Prawa Przymusowej Sprzedaży i Wykupu. Obowiązkowy Przymusowy Wykup może zostać wszczęty najwcześniej 6 (sześć) miesięcy od wygaśnięcia wszystkich praw wynikających z oferty przejęcia przeprowadzonej zgodnie z Dyrektywą 2004/25/EC o ofercie przejęcia w zakresie, w jakim Akcje będą w dalszym ciągu dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Dyrektywy 2004/39/WE lub Obowiązkowy Przymusowy Wykup nastąpi nie później niż 5 (pięć) lat od wycofania Akcji z obrotu na takim rynku lub od obowiązku publikacji prospektu dla oferty publicznej Akcji w rozumieniu Dyrektywy 2003/71/WE. Obowiązkowy Przymusowy Wykup powinien odbyć się po godziwej cenie ustalonej według obiektywnych i odpowiednich metod mających zastosowanie do zbycia aktywów oraz zgodnie z Luksemburskim Prawem Obowiązkowej Przymusowej Sprzedaży i Wykupu oraz pod nadzorem CSSF. Obowiązkowy Przymusowy Wykup musi zostać rozpoczęty nie później niż 3 miesiące po publikacji nabycia dokonanego przez Wzywającego na podstawie którego Wzywający nabył co najmniej 95% kapitału zakładowego w Spółce oraz 95% praw głosu w Spółce.

15. RELACJA W STOSUNKU DO AKCJI NOTOWANYCH NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

15.1. W celu uniknięcia wątpliwości, jako że w rozumieniu Punktu 2.1 niniejsze Wezwanie ma zastosowanie do wszystkich Akcji, ma ono również zastosowanie do Akcji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego został poinformowany o niniejszym Wezwaniu i zgodnie z art. 13(4) Ustawy o Ofertach Przejęcia, niniejsze Wezwanie zostanie podane do wiadomości publicznej w codziennej gazecie oraz poprzez agencję informacyjną wraz z tłumaczeniem na język Polski.

15.2. Równowartość Oferowanej Ceny w złotówkach wynosi 165.47 PLN zgodnie z kursem wymiany PLN/CZK ogłoszonym przez Narodowy Bank Czeski, opublikowanym przez Narodowy Bank Czeski jeden dzień roboczy przed datą niniejszego Wezwania. Wszystkie płatności, które mają być dokonane przez Wzywającego zgodnie z niniejszym Wezwaniem zostaną uiszczone w koronach czeskich zgodnie z procedurą rozliczeń określoną w niniejszym dokumencie.

16. ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W ODNIESIENIU DO PRZYSZŁEJ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI, CEL WEZWANIA

16.1. Wzywający (oraz jego inwestorzy) jest przekonany o długoterminowym potencjale Spółki oraz o jej zdolności do kontynuacji dotychczasowego wzrostu, pod warunkiem że przedsiębiorstwo będzie dysponowało zasobami finansowymi pozwalającymi na globalne poszerzenie działalności. Wzywający wspiera aktualny zespół kadr zarządzających i jest gotowy przyspieszyć rozwój Spółki poprzez ponowne zainwestowanie wygenerowanych przez nią środków, jak też zapewnienie znacznych dodatkowych funduszy własnych po pomyślnym przeprowadzeniu Wezwania. W związku ze swoją długoterminową perspektywą inwestycyjną, Wzywający gotowy jest zaabsorbować krótko- i średnioterminowe straty oraz ograniczyć lub wstrzymać wypłaty na rzecz akcjonariuszy w celu osiągnięcia wyższego celu, jakim jest stworzenie silniejszego, konkurencyjnego przedsiębiorstwa o bardziej globalnym zasięgu w długim terminie.

16.2. Wzywający nie planuje przeprowadzać żadnych istotnych zwolnień ani przeniesienia Spółki, jej podmiotów zależnych lub placówek, ani też nie planuje żadnych strukturalnych zmian w dotychczasowym sposobie prowadzenia działalności.

16.3. Wzywający rozważy przeprowadzenie procedury przymusowej sprzedaży w zależności od wyniku Wezwania.

17. OPINIA ORGANÓW SPÓŁKI

17.1. Opinia Zarządu Spółki z dnia 16 sierpnia 2017 r., zgodnie z którą Cena Oferowana jest ceną godziwą, zostanie opublikowana zgodnie z przepisami prawa równocześnie z niniejszym dokumentem Wezwania oraz stanowi jego nieodłączną część. Opinia zostanie również opublikowana na stronie internetowej Oferującego: https://www.r2g-rohan.cz/.

18. PRAWO WŁAŚCIWE, URZĄD NADZORU, POSTANOWIENIA KOŃCOWE

18.1. Kwestie z zakresu prawa spółek podlegają prawu Wielkiego Księstwa Luksemburga.

18.2. Umowy zawarte na podstawie niniejszego Wezwania podlegają prawu Republiki Czeskiej.

18.3. Wyłączną właściwość w zakresie rozstrzygania sporów wynikających z Wezwania lub z nią związanych mają sądy Republiki Czeskiej.

18.4. Dla celów niniejszego Wezwania, „dzień roboczy” oznacza każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel oraz dni ustawowo wolnych od pracy, gdy czynne są banki w Pradze (Republika Czeska).

18.5. Organem nadzoru właściwym w sprawach Wezwania jest Narodowy Bank Czech. Więcej informacji na temat Narodowego Banku Czech znajduje się na jego stronie internetowej (www.cnb.cz).

18.6. Niniejszy dokument Wezwania został sporządzony w wersji czeskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersjami językowymi, znaczenie rozstrzygające ma wersja czeska.

18.7. Dane osobowe Zainteresowanych Akcjonariuszy podane w Zawiadomieniu o Odpowiedzi na Wezwanie lub w innych dokumentach będą przetwarzane przez Agenta, Wzywającego lub – w zależności od okoliczności – Spółkę, wyłącznie w zakresie i dla celów określonych w niniejszym Wezwaniu oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

18.8. Narodowy Bank Czech nie stwierdził okoliczności uzasadniających zakazanie publikacji niniejszego dokumentu Wezwania. Publikacja dokumentu Wezwania spełnia wymogi prawa Republiki Czeskiej.

Przypisy:

1. Kurs niezakłócony jest obliczany jako średnia ważona cena za okres 30 dni przed 5 kwietnia 2017 r., dniem pierwszego nabycia Akcji przez R2GW, podmiot działający wspólnie z Wzywającym.

2. Erste Group, J&T Banka, Komercni Banka oraz Fio Banka

3. CZK 970 na dzień 30 maja 2017 r.

4. Średni mnożnik EV /EBITDA grupy spółek porównywalnych wynosi 7.9x. Do grupy spółek porównywalnych należą Suominen OYJ, Ahlstrom – Munksjo OYJ, Avgol Industries oraz Hoftex Group AG

5. Lista uczestników CDCP: https://www.cdcp.cz/index.php/en/participants/participants-list