SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA (3/2021) Zawarcie umowy sprzedaży akcji Spółki przez Głównego Akcjonariusza na rzecz LUX MED sp. z o.o.

Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 2/2021 z dnia 06 lipca 2021 r. informuje, że w dniu 06 lipca 2021 r., pomiędzy Panem Bruno Hangartnerem ("Główny Akcjonariusz", "Sprzedający") a LUX MED sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LUX MED", "Kupujący") przy udziale Emitenta, została zawarta umowa sprzedaży akcji Spółki ("Umowa"). Sprzedający oraz Kupujący, zwani są również dalej łącznie "Stronami".

Stosownie do treści Umowy, Główny Akcjonariusz zobowiązał się sprzedać wszystkie posiadane akcje Spółki, tj. 3.389.049 akcji Spółki ("Akcje Sprzedawane") stanowiących ok. 55,39% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce za cenę sprzedaży wynoszącą łącznie 37.083.600 złotych ("Cena Sprzedaży"), zaś LUX MED zobowiązał się nabyć wszystkie Akcje Sprzedawane za Cenę Sprzedaży. Zbycie wszystkich Akcji Sprzedawanych nastąpi w terminie nie później niż do dnia 15 maja 2022 r. na zasadach określonych Umową.

Zlecenie sprzedaży pierwszego pakietu Akcji Sprzedawanych obejmującego 1.308.687 akcji Spółki (stanowiących ok. 21,39% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce) ma nastąpić w formie zlecenia transakcji pakietowej w dniu zawarcia Umowy z datą rozliczenia w dniu 7 lipca 2021 r.

Sprzedaż pozostałych Akcji Sprzedawanych, tj. 2.080.362 akcji Spółki, stanowiących ok. 34% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpi w terminie do dnia 15 maja 2022 r., przy czym sprzedaż ta może nastąpić w ramach jednej lub większej liczby transakcji.

Jednocześnie Strony zobowiązały się do zawarcia porozumienia ("Porozumienie"), którego przedmiot będzie obejmował w szczególności:

a) ogłoszenie przez Strony na podstawie art. 91 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej wspólnego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki należących do pozostałych akcjonariuszy Spółki, tj. 2.729.174 sztuk akcji reprezentujących 44,61% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"), przy czym akcje w ramach Wezwania nabywać będzie wyłącznie Kupujący,

b) przeprowadzenie przez Strony przymusowego wykupu akcji Spółki, które pozostaną w posiadaniu pozostałych akcjonariuszy Spółki, po przeprowadzeniu Wezwania, dokonywany z udziałem Stron na podstawie art. 82 ustawy o ofercie publicznej, w ramach którego jedynym podmiotem nabywającym akcje będzie Kupujący,

c) złożenie wspólnie przez Strony wniosku do Spółki w sprawie zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie wycofania akcji, o której mowa w art. 91 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej lub w przypadku, jeżeli okaże się to możliwe, przeprowadzenie takiego Walnego Zgromadzenia Spółki bez formalnego zwołania, w trybie art. 405 § 1 KSH.

LUX MED zamierza nabyć do 66% akcji Spółki w terminie do końca 2021 r. Jednocześnie LUX MED zamierza nabyć wszystkie akcje Spółki (100%) w terminie do dnia 15 maja 2022 r.

W związku z zawarciem Umowy Sprzedający zobowiązał się również wobec Kupującego, że przez okres 3 lat od daty zawarcia Umowy nie będzie, oraz zapewnił, że żaden jego podmiot powiązany, na terenie Polski nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki.

Umowa przewiduje obowiązek zapłaty przez Spółkę kary umownej w wysokości 1.000.000 zł za naruszenie przez Spółkę określonych zobowiązań umownych, w szczególności za naruszenie obowiązku publikacji przez Zarząd stanowiska dotyczącego treści wezwania.

Umowa zawiera ponadto oświadczenia i zapewnienia oraz zobowiązania Sprzedającego, oświadczenia i zapewnienia Kupującego, postanowienia dotyczące odpowiedzialności oraz zachowania poufności.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz