MONNARI TRADE SA (25/2023) Podpisanie z Redan S.A. oraz Sonasino Sp. z o.o dokumentu dot. wstępnych warunków transakcji (Term sheet)

Zarząd MONNARI TRADE S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 sierpnia 2023 r. został podpisany przez MONNA NICE Sp. z o.o. (spółka zależne od Emitenta w 100 %) dokument obejmujący wstępne warunki transakcji (Term sheet) z Redan S.A. z siedzibą w Łodzi (Sprzedający) oraz Sonasino sp z o.o. z siedzibą w Łodzi (Sprzedający), w którym strony ustaliły warunki transakcji sprzedaży aktywów służących do prowadzenia działalności pod marką "Top Secret" tj. projektowania kolekcji, jej zakupu i sprzedaży (detalicznej oraz hurtowej), a także prowadzenia i zarządzania sklepami oraz marketingu.

Planowana transakcja przewiduje nabycie przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta (Strona Nabywająca):

? znaków "Top Secret" oraz DryWash wraz z innymi prawami własności intelektualnej za kwotę 8 mln zł;

? 100 % udziałów w Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("TSFS" - prowadzenie sprzedaży detalicznej w Polsce i w sklepie internetowym topsecret.pl.) 100% udziałów w spółce Fashion Ideas Sp. z o.o. (tworzenie kolekcji) oraz udziałów w 17 spółkach sklepowych za kwotę ok 1 mln. zł.

Dodatkowo, cena za znaki towarowe zostanie powiększona o 50 % EBITDA wygenerowanego przez biznes marki "Top Secret" w drugim i trzecim pełnym roku po zawarciu transakcji.

Towary pod markami "Top Secret" i "DryWash", znajdujące się w posiadaniu Redan S.A. na dzień zawarcia transakcji nie będą przedmiotem transakcji. przy czym podmiot z Grupy Kapitałowej Emitenta przejmie zakupy nowych towarów marek "Top Secret" i "DryWash, w tym towary znajdujące się w drodze.

Po zawarciu transakcji Redan S.A. będzie mógł prowadzić przez ustalony czas wyprzedaż towarów stanowiących własność Redan S.A. za pośrednictwem sklepów "Top Secret" oraz e-commerce topsecret.pl prowadzonych przez TSFS, a także hurtowo.

Strony ustaliły, że po zawarciu transakcji, Redan będzie prowadził obsługę logistyczną biznesu marki "Top Secret", a także przejmie obsługę logistyczną e-commerce marki MONNARI.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, ww. znaki są obciążone zastawem rejestrowym zabezpieczającym m.in. wykonanie przez Redan S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw zawartej w dniu 17 grudnia 2014r. z bankiem HSBC Continental Europe z siedzibą w Paryżu. Celem Stron jest zwolnienie zastawu rejestrowego obciążającego przedmiotowe znaki w momencie rozliczenia ceny zakupu znaków od Redan S.A. Jeżeli będzie to konieczne dla zrealizowania tego celu, Strona nabywająca będzie gotowa udzielić Redan S.A. pożyczki na spłatę kredytów w banku HSBC, a także ustanowi zabezpieczenia akredytyw w ciężar linii kredytowej Redan S.A. otwartych na moment zawarcia Transakcji.

Strony ustaliły także, że opłatę licencyjną z tytułu umowy licencyjnej, o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 19/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 r. za lata 2024 i 2025 Strona nabywająca przekaże Redan S.A.

W poszczególnych umowach składających się na transakcję, Sprzedający złożą szczegółowe zapewnienia o nieobciążeniu zbywanych aktywów jakimikolwiek prawami lub ciężarami, brakiem jakichkolwiek postępowań, których przedmiotem są te aktywa, brakiem ryzyka ich zajęcia, egzekucji lub zabezpieczenia. Strona nabywająca będzie uprawniona do odstąpienia od transakcji, jeżeli zapewnienia Sprzedających okażą się niezgodne z prawdą lub ujawnią się inne okoliczności wiadome Sprzedającym przed zawarciem transakcji uniemożliwiające osiągnięcie celu transakcji. Na zasadach określonych w umowach Redan S.A. będzie ponosić odpowiedzialność względem Strony nabywającej, gdyby transakcje zakupu przez nie znaków zostały ubezskutecznione.

Realizacja transakcji uzależniona będzie od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1) udziały nabywane przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta będą wolne od wszelkich obciążeń;

2) liczba sklepów "Top Secret" w momencie transakcji nie będzie mniejsza niż 120;

3) nabywane przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta prawa ochronne do znaków towarowych będą wolne od wszelkich obciążeń, z wyłączeniem zastawu rejestrowego na rzecz banku HSBC, ani nie będą zagrożone zajęciem, egzekucją lub zabezpieczeniem;

4) inne nabywane przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta. prawa własności intelektualnej nie będą obciążone żadnymi innymi prawami ani ciężarami, ani nie będą zagrożone zajęciem, egzekucją lub zabezpieczeniem;

5) bank HSBC wyda promesę wskazującą, w jakich warunkach zwolni zastaw rejestrowy obciążający prawa ochronne do znaków towarowych;

6) nie nastąpią po stronie Sprzedających jakakolwiek okoliczność dotycząca transakcji, która uniemożliwiałaby osiągnięcie celu transakcji;

7) Sprzedający umożliwią przeprowadzenie due diligence biznesowego, spraw prawnych, księgowo-finansowych i podatkowych TSFS i spółek sklepowych oraz Sprzedających, w zakresie elementów transakcji;

8) uzyskanie wymaganych zezwoleń organów korporacyjnych lub administracji państwowej, w tym Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;

9) podpisanie umów, m.in. wskazanych w niniejszym raporcie, o treści satysfakcjonującej dla każdej ze stron.

Strony uzgodniły, że w terminie do 8 września 2023 r. zawrą:

1) umowę przedwstępną lub warunkową sprzedaży udziałów w TSFS;

2) umowę przedwstępną lub warunkową sprzedaży Znaków;

3) umowy o obsługę logistyczną.

Sprzedający udzielili MONNA NICE Sp. z o .o. prawa wyłączności w zakresie prowadzenia prac nad transakcją na okres 3 miesięcy od dnia 16 sierpnia 2023 r. Okres wyłączności ulegnie skróceniu, jeżeli do 8 września 2023 r. nie zostaną zawarte umowy wskazane powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz