ANSWEAR.COM SA (49/2023) Określenie przez Zarząd Answear.com S.A. szczegółowych zasad subskrypcji akcji serii L

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2023 z dnia 16 października 2023 r., oraz na podstawie upoważnienia udzielonego w § 5 uchwały nr 5/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), Zarząd Spółki informuje o podjęciu przez Zarząd w dniu 23 października 2023 r. uchwały w sprawie określenia szczegółowych zasad subskrypcji akcji serii L ("Uchwała Zarządu") emitowanych przez Spółkę w drodze subskrypcji prywatnej w ramach oferty publicznej ("Akcje Serii L").

Przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii L ("Oferta Publiczna") oraz dopuszczenie Akcji Serii L, oraz jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia praw do Akcji Serii L ("PDA") do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), nie wymaga sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z warunkami określonymi w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona na zlecenie Spółki przez mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("mBank").

Oferta Publiczna zostanie skierowana wyłącznie do akcjonariuszy Spółki spełniających kryteria wskazane w § 4 Uchwały Emisyjnej ("Akcjonariusze Uprawnieni") oraz do wybranych przez Zarząd Spółki:

1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego;

2) inwestorów, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora;

3) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w liczbie która nie spowoduje powstania obowiązku opublikowania prospektu,

i w związku z powyższym nie będzie wymagać sporządzania i opublikowania prospektu, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) w zw. z art. 1 ust. 6 Rozporządzenia Prospektowego.

Wybór Inwestorów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii L, przy uwzględnieniu Akcjonariuszy Uprawnionych, nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii L. Inwestorzy biorący udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Serii L będą składać deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii L, zawierające w szczególności proponowaną cenę emisyjną oraz liczbę Akcji Serii L, które dany inwestor jest gotowy objąć po wskazanej w deklaracji cenie emisyjnej. Niezależnie od spełniania pozostałych przesłanek określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu, oferty objęcia Akcji Serii L zostaną złożone jedynie inwestorom, którzy w deklaracji zainteresowania objęciem Akcji serii L określą cenę emisyjną Akcji Serii L na poziomie nie niższym niż cena emisyjna Akcji Serii L, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja"), przy czym cena emisyjna Akcji Serii L określona przez Zarząd Spółki, nie będzie wyższa niż 29 (dwadzieścia dziewięć) złotych za akcję (cena maksymalna).

Akcjonariusze Uprawnieni, którzy wezmą udział w procesie budowania księgi popytu, będą mieli prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii L na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu. Po spełnieniu wymogów określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu, Akcjonariuszom Uprawnionym będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii L przed innymi inwestorami w liczbie umożliwiającej im utrzymanie udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które podjęło Uchwałę Emisyjną, tj. 30 września 2023 r. ("Dzień Rejestracji") ("Prawo Pierwszeństwa"). W celu skorzystania z Prawa Pierwszeństwa objęcia Akcji Serii L na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu, Akcjonariusz Uprawniony powinien przekazać mBank w ramach procesu budowania księgi popytu dokumentację potwierdzającą liczbę akcji Spółki posiadanych przez niego na koniec dnia 30 września 2023 r. (w szczególności świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego). Przesłana dokumentacja powinna zawierać co najmniej dane akcjonariusza oraz liczbę akcji Spółki posiadanych przez niego na koniec dnia 30 września 2023 r. Powyższy obowiązek nie dotyczy Akcjonariuszy Uprawnionych, którzy zostali ujawnieni jako akcjonariusze Spółki, na liście uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które podjęło Uchwałę Emisyjną.

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w ramach procesu budowania księgi popytu i przy określonej cenie emisyjnej Akcji Serii L, Akcje Serii L będą wstępnie alokowane według następujących reguł:

(i) w pierwszej kolejności Akcje Serii L zostaną alokowane Akcjonariuszom Uprawnionym zgodnie z Prawem Pierwszeństwa, w liczbie wskazanej przez każdego z Akcjonariuszy Uprawnionych w Deklaracji:

- ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie udziału Akcjonariusza Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z 30 września 2023 r.,

- powiększonej - na żądanie Akcjonariusza Uprawnionego wyrażone w Deklaracji - o liczbę Akcji Serii L nie większą niż odpowiadająca udziałowi Akcjonariusza Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, w proporcji do łącznej liczby pozostałych, po dokonaniu alokacji zgodnie z tiretem poprzedzającym, do zaoferowania Akcji Serii L (w przypadku, gdy liczba Akcji, przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej);

(ii) jeżeli pula Akcji Serii L nie zostanie wyczerpana przez Akcjonariuszy Uprawnionych zgodnie z Prawem Pierwszeństwa, pozostałe Akcje Serii L zostaną wstępnie alokowane, według uznania Zarządu Spółki, inwestorom wybranym przez Zarząd i uprawnionym do udziału w Ofercie Publicznej, na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i Uchwale Zarządu, przy czym Akcjonariusze Uprawnieni mogą otrzymać ofertę objęcia większej liczby Akcji Serii L niż wynikająca z przysługującego im Prawa Pierwszeństwa, oraz zaoferowanie i objęcie Akcji Serii L nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego);

(iii) w przypadku, gdy po zakończeniu procesu zbierania Deklaracji w ramach procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii L, pozostaną Akcje Serii L nieobjęte takimi Deklaracjami, Zarząd Spółki może, wedle własnego uznania zaoferować takie Akcje Serii inwestorom, którzy już złożyli Deklaracje i wyrażą zainteresowanie objęciem Akcji Serii L w liczbie wyższej niż wynikająca z pierwotnie złożonych przez nich Deklaracji, lub inwestorom innym niż wskazani powyżej, uprawnionym do udziału w Ofercie Publicznej, wybranym przez Zarząd oraz uprawnionym do udziału w procesie budowania księgi popytu, przy czym zaoferowanie i objęcie Akcji Serii L nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu w zakresie ceny emisyjnej i liczby Akcji Serii L, deklarowanych do objęcia przez Inwestorów, a także z uwzględnieniem okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii L, w tym przede wszystkim koniunktury panującej na rynku kapitałowym w czasie przeprowadzania procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii L, sytuacji finansowej Spółki aktualnej w czasie przeprowadzania oferty Akcji Serii L oraz perspektyw rozwoju Spółki, jak również z uwzględnieniem kursu notowań akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym nie będzie ona wyższa niż 29 (dwadzieścia dziewięć) złotych (cena maksymalna).

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Serii L oraz ostatecznej liczbie Akcji Serii L, które będą przedmiotem ofert ich objęcia złożonych przez Spółkę Inwestorom, Spółka złoży Inwestorom z listy wstępnej alokacji oferty objęcia Akcji Serii L oraz przystąpi do zawierania z Inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Serii L (umów subskrypcyjnych Akcji Serii L), a Inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Serii L.

Zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki przewidywanym harmonogramem Oferty Publicznej:

(i) proces budowania księgi popytu na Akcje Serii L rozpocznie się 25 października 2023 r. o godzinie 9:00 i zakończy się 26 października 2023 r. nie później niż o godzinie 23:59;

(ii) cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona po zakończeniu procesu budowania księgi popytu nie później niż 27 października o godzinie 9:00;

(iii) Spółka zaoferuje Inwestorom objęcie Akcji Serii L nie później niż 30 października 2023 r.;

(iv) oferta objęcia Akcji Serii L może zostać przyjęta przez Inwestorów nie później niż 3 listopada 2023 r. do godziny 15:00 (termin dla Inwestorów na dostarczenie Spółce podpisanych umów subskrypcyjnych Akcji Serii L);

(v) cena emisyjna za Akcje Serii L jest płatna do dnia 3 listopada 2023 r. do godziny 15:00.

Terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej, określone w powyższym harmonogramie, mogą ulec zmianie. W przypadku zmiany terminów Oferty Publicznej, podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o zawieszeniu Oferty Publicznej, Zarząd Spółki niezwłocznie przekaże do publicznej wiadomości stosowną informację w tym zakresie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz