GTC SA (21/2024) Zawarcie umów sprzedaży udziałów mających na celu nabycie niemieckiego portfela mieszkaniowego od LFH Portfolio Acquico S. R.L. i Peach Property Group AG oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zatwierdzenia tego nabycia

Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka" lub "GTC") niniejszym informuje, że w dniu 15 listopada 2024 r. Spółka zawarła szereg umów sprzedaży udziałów, z m. in. Peach Property Group AG i LFH Portfolio Acquico S. R.L. jako sprzedającymi, prowadzących do nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego ("Portfel"), posiadanego obecnie przez Peach Property Group AG ("Transakcja"). Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w dokumentacji transakcyjnej.

Planowana Transakcja zakłada, że Spółka pośrednio nabędzie:

(i) od Peach Property Group AG: 89,9% udziałów w spółkach komandytowych: Kaiserslautern I GmbH _ Co. KG (lub jej następcy prawnym) oraz Kaiserslautern II GmbH _ Co. KG (lub jej następcy prawnym) ("Spółki Komandytowe"), oraz

(ii) od LFH Portfolio Acquico S. R.L. oraz od ZNL Investment S. R.L., w wyniku szeregu transakcji, do 89,9% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH ("Spółki Portfelowe")

przy skorygowanej wartości nieruchomości wynoszącej około 448 mln EUR za 100% własności Portfela.

W ramach pierwszej transzy Spółka, pośrednio przez swoją spółkę zależną, GTC Paula S. R.L., nabędzie 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i 79,8% udziałów w Spółkach Portfelowych w zamian za łączne świadczenie obejmujące 167 mln EUR płatne w gotówce oraz Obligacje Partycypacyjne o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 42 mln EUR (opisane w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych), z zastrzeżeniem korekt. Peach Property Group AG zachowa 10,1% udziałów w Spółkach Komandytowych oraz w Spółkach Portfelowych, natomiast współinwestorzy, ZNL Investment S. R.L. i LFH Portfolio Acquico S. R.L., zachowają pozostałe udziały. Spółka otrzyma również opcję nabycia dodatkowych 10,1% udziałów w Spółkach Portfelowych za cenę opcji określoną zgodnie z formułą zastosowaną do obliczania wartości świadczenia (z uwzględnieniem korekt), przy czym z tej kwoty nie będą dokonywane reinwestycje. W rezultacie Spółka nabędzie 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i do 89,9% udziałów w Spółkach Portfelowych.

A. Ogólne informacje o Portfelu

Portfel koncentruje się wokół trzech miast w Niemczech: Kaiserslautern, Helmstedt i Heidenheim. Udział mieszkaniowy Portfela wynosi prawie 100%, ze wskaźnikiem obłożenia na poziomie około 87,4%. W skład Portfela wchodzi 5.165 lokali mieszkalnych, 47 lokali komercyjnych, 71 innych lokali i 2.108 miejsc parkingowych o łącznej powierzchni najmu 324.167 mkw. Główne klasy aktywów według roku budowy to nieruchomości wybudowane w latach 1950-1969 i nowsze nieruchomości wybudowane w latach 1970-1984.

B. Struktura finansowania

Zgodnie z uzgodnionymi warunkami, Transakcja zostanie sfinansowana poprzez:

1. przejęcie istniejących uprzywilejowanych kredytów bankowych w wysokości około 185,4 mln EUR, udzielonych obecnie poszczególnym spółkom projektowym przez wiele banków, w tym: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-Württemberg, Sparkasse Kaiserslautern oraz Volksbank BRAWO eG; kredyty zostaną albo przeniesione do nowej struktury, albo refinansowane podobnym kredytem udzielonym przez Landesbank Baden-Württemberg lub DZ Hyp AG,

2. emisję Obligacji Partycypacyjnych, które zostaną zaoferowane lub przeniesione na LFH Portfolio Acquico S. R.L., na zasadach opisanych w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych) poniżej.

3. różnica w finansowaniu pomiędzy kapitałem własnym a uprzywilejowanymi kredytami bankowymi zostanie pokryta uprzywilejowaną, zabezpieczoną pożyczką zaciągniętą przez Grupę GTC, na zasadach opisanych w części D (Finansowanie dłużne) poniżej.

C. Opis Obligacji Partycypacyjnych

Spółka planuje wyemitować obligacje partycypacyjne, zgodnie z przepisami polskiej ustawy o obligacjach, o łącznej wartości nominalnej około 42 mln EUR ("Obligacje Partycypacyjne"). Obligacje Partycypacyjne zostaną zaoferowane lub przeniesione na LFH Portfolio Acquico S. R.L. Obligacje Partycypacyjne będą niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostaną wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności będzie dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC (tj. 2044 r.).

Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy ("Uchwała"), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do udziału w zysku Spółki. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie wypłacana, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z tytułu liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym z dnia wyznaczonego przed dniem emisji Obligacji Partycypacyjnych.

Zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych, Spółka może skorzystać z prawa do wcześniejszego wykupu, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru). W takim przypadku Obligacje Partycypacyjne zostaną wykupione z chwilą objęcia warrantów subskrypcyjnych. Łączna liczba akcji, do których będą uprawniały warranty, będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do płatności należnych w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych wskazanych powyżej.

D. Finansowanie dłużne

Aby zapewnić dodatkowe finansowanie Transakcji, Spółka pozyskała pięcioletnią pożyczkę w wysokości 190 mln EUR ("Pożyczka"), która zostanie udzielona przez prywatne firmy inwestycyjne ("Pożyczkodawcy").

Pożyczka zostanie zaciągnięta przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, GTC Paula S. R.L. ("Pożyczkobiorca"), i będzie gwarantowana przez Spółkę, GTC Holding S. R.L., Pożyczkobiorcę oraz wybrane spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Pożyczkobiorcy (w dopuszczalnym prawnie zakresie).

Pożyczka będzie dodatkowo zabezpieczona obciążeniami ustanowionymi na różnych aktywach, w tym: (i) zastawem na udziałach w GTC Holding S. R.L. (ii) zastawem na udziałach Pożyczkobiorcy, (iii) zastawem na wszystkich rachunkach Pożyczkobiorcy i należnościach od jego spółek zależnych, (iv) zastawem na instrumentach finansowych reprezentujących prawa do projektu Kildare, (v) zastawami na udziałach w bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, posiadających (bezpośrednio) 100% udziałów w podmiotach będących właścicielami nieruchomości określanych jako budynki biurowe "Ericsson HQ" i "evosoft HQ" (oba zlokalizowane na Węgrzech, w posiadaniu GTC Univerzum Projekt Kft. ), budynek biurowy "Pillar" (zlokalizowany na Węgrzech, w posiadaniu Kompakt Land Ingatlanhasznosító Kft.) oraz centrum handlowe "Ada Mall" (zlokalizowane w Serbii, w posiadaniu Commercial Development d.o.o. Beograd); oraz (vi) zastawami na należących w całości do Pożyczkobiorcy bezpośrednich spółkach zależnych, nowo utworzonych zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, posiadających bezpośrednio udziały w Spółkach Komandytowych i Spółkach Portfelowych.

Pożyczka będzie miała rangę co najmniej równorzędną ze wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Pożyczkobiorcy.

E. Strategiczne uzasadnienie transakcji

Zarząd GTC jest przekonany, że Transakcja ma solidne uzasadnienie strategiczne dla GTC i jest zgodna z długoterminową strategią Spółki, za czym przemawia:

• ekspansja na wyżej oceniane europejskie rynki nieruchomości, w szczególności w Niemczech, kraju o ratingu AAA, znanym ze stabilności gospodarczej i dużego popytu na nieruchomości mieszkaniowe - po Transakcji 19% łącznej wartości GAV Grupy GTC i 30% jej powierzchni najmu będzie zlokalizowane w Niemczech;

• silne fundamenty niemieckiego rynku, takie jak rosnący deficyt mieszkaniowy, niskie wskaźniki pustostanów i malejące stopy procentowe, prowadzące do korzystnych perspektyw;

• szybka dywersyfikacja bazy aktywów Grupy GTC poprzez nabycie 5.165 lokali mieszkalnych, tj. około jednej piątej portfela Grupy GTC po Transakcji;

• potencjał tworzenia wartości poprzez (i) zarządzanie i modernizację nieruchomości oraz (ii) sprzedaż części portfela po wyższych cenach;

• kompleksowa strategia ESG, obejmująca zaawansowane technologie, takie jak pompy ciepła i komponenty oparte na sztucznej inteligencji, mająca na celu stworzenie zrównoważonej przestrzeni życiowej, co dodatkowo zwiększa wartość portfela;

• wykorzystanie doświadczenia Zarządu w zakresie nieruchomości mieszkaniowych oraz połączenie go z wybranym zespołem z Peach Property Group AG w celu stworzenia lokalnej grupy zadaniowej do zarządzania portfelem; oraz

• poprawiona zdolność kredytowa, z bardziej zrównoważonym profilem zapadalności i silnym bilansem korzystającym z finansowania transakcji instrumentami kapitałowymi.

F. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

W dniu 8 listopada 2024 r. Transakcja została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 10 ust. 1 lit. c) statutu Spółki.

W dniu 8 listopada 2024 r. Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej o zatwierdzeniu Transakcji przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, z uwagi na spełnienie przesłanek uzasadniających takie opóźnienie, w tym prawdopodobieństwo, że ujawnienie takiej informacji naruszyłoby uzasadnione interesy Spółki, ponieważ takie ujawnienie mogło negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji szeregu transakcji mających na celu nabycie Portfela (opisanego bardziej szczegółowo w sekcji A niniejszego raportu bieżącego), a w konsekwencji na ostatecznie wynegocjowane warunki Transakcji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Conclusion of the share purchase agreements aimed at the acquisition

of the German residential portfolio from LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L.

and Peach Property Group AG and delayed disclosure of inside information

on the approval of this acquisition.

The Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company" or "GTC")

hereby announces that on 15 November 2024 the Company entered into a

series of share purchase agreements with, inter alia, Peach Property

Group AG and LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L., as the sellers, leading to

the acquisition of the portfolio of residential assets in Germany (the

"Portfolio") currently held by Peach Property Group AG (the

"Transaction"). The closing of the Transaction is conditional upon the

fulfillment of a number of conditions precedent specified in the

Transaction documentation.

The envisaged Transaction assumes that the Company will indirectly

acquire:

(i) from Peach Property Group AG 89.9% of the limited liability

partnerships: Kaiserslautern I GmbH _amp; Co. KG (or its legal successor)

and Kaiserslautern II GmbH _amp; Co. KG (or its legal successor) (the

"Portfolio Partnerships"), and

(ii) from LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L., and from ZNL Investment S._#192;

R.L., as a result of a series of transactions, up to 89.9% of the

limited liability companies: Portfolio Kaiserslautern III GmbH,

Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH,

Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio

Kaiserslautern VII GmbH and Portfolio Helmstedt GmbH (the "Portfolio

Companies").

at an adjusted property value of approximately EUR 448 million based on

100% ownership of the Portfolio.

As the first tranche, the Company, indirectly through its subsidiary,

GTC Paula S._#192; R.L., will acquire 89.9% of the shares in the Portfolio

Partnerships and 79.8% of the shares in the Portfolio Companies for a

total consideration comprising EUR 167 million in cash and the

Participating Notes with a total nominal value of approximately EUR 42

million (as described in letter C (Description of the Participating

Notes)), subject to adjustments. Peach Property Group AG will retain a

10.1% stake in the Portfolio Partnerships and the Portfolio Companies,

while co-investors, ZNL Investment S._#192; R.L. and LFH Portfolio Acquico

S._#192; R.L., will retain remaining specified shares. The Company will also

be granted an option to purchase additional 10.1% of the Portfolio

Companies at an option price determined in accordance with the formula

applicable for the calculation of the consideration amount (as

adjusted), provided that no reinvestments will be made. Consequently,

the Company will acquire 89.9% of the Portfolio Partnerships and up to

89.9% of the Portfolio Companies.

A. Portfolio overview

The Portfolio is centred around three cities in Germany: Kaiserslautern,

Helmstedt, and Heidenheim. It has a residential share of close to 100%

and an occupancy rate of around 87.4%. In total, the portfolio comprises

5,165 residential, 47 commercial units, 71 other units, and 2,108

parking units with a total lettable area of 324,167 sqm. The main asset

classes by year of construction are properties built in 1950-1969 and

newer properties built in 1970-1984.

B. Funding structure

Under the agreed terms and conditions, the Transaction will be funded

through:

1. assumption of existing senior bank loans of approximately EUR 185.4

million currently provided to certain project companies by multiple

banks including: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-W_#252;rttemberg, Sparkasse

Kaiserslautern, and Volksbank BRAWO eG, loans to be either transferred

into the new structure or refinanced by a similar loan provided by

Landesbank Baden-W_#252;rttemberg or DZ Hyp AG;

2. Participating Notes, which will be offered or transferred to LFH

Portfolio Acquico S._#192; R.L., as described in letter C (Description of the

Participating Notes) below.

3. the funding gap between the equity and senior bank loans will be

filled through senior secured debt raised by GTC Group, further

described in letter D (Debt financing) below.

C. Description of the Participating Notes

The Company is planning to issue participating bonds under the Polish

Act on Bonds, with a total nominal value of approximately EUR 42 million

(the "Participating Notes"). The Participating Notes will be offered or

transferred to LFH Portfolio Acquico S._#192; R.L. The Participating Notes

will be unsecured, subordinated to all other liabilities due to the

creditors of GTC and will have a final effective maturity beyond that of

all of GTC's debt (i.e. 2044).

Each year, if the General Meeting adopts a resolution on distribution of

profit and payment of dividend (the "Resolution"), the Participating

Notes will entitle the noteholders to participate in the Company's

profit. If the Resolution declares that no dividend is due, no payment

will accrue or be payable for the Participating Notes. If the Resolution

declares that the dividend is to be paid, the amount of the payment

payable in respect of the Participating Notes will correspond to the

amount of the dividend payable in respect of the number of shares which

will be determined upon the issuance of the Participating Notes as (i)

the aggregate nominal value of the Participating Notes; divided by (ii)

the average GTC share price on the regulated market as at the date

designated prior to the issue date of the Participating Notes.

Under the terms and conditions of the Participating Notes, the Company

may exercise its right to early redemption if the General Meeting adopts

a resolution to increase the Company's share capital (which would

require the exclusion of pre-emptive rights of the Company's

shareholders). In this case, the Participating Notes will be redeemed

upon the subscription of warrants. The total number of shares that the

warrants entitle holders to will equal the number of GTC's shares

calculated based on the payments payable in respect of the Participating

Notes as provided above.

D. Debt financing

To provide further financing for the Transaction, the Company has

secured a five-year EUR 190 million loan (the "Loan"), to be provided by

private investment firms (the "Lenders").

The Loan will be entered by an indirect subsidiary of the Company, GTC

Paula S._#192; R.L. (the "Borrower"), and will be guaranteed by the Company,

GTC Holding S._#192; R.L., the Borrower, and selected direct and indirect

subsidiaries of the Borrower, to the extent legally permissible.

The Loan will be further secured by encumbrances on various collateral

assets, including: (i) a pledge over the shares in GTC Holding S._#192; R.L.,

(ii) a pledge over the shares in the Borrower, (iii) a pledge over all

accounts of the Borrower and the receivables from its subsidiaries, (iv)

a pledge over financial instruments representing the rights to the

Kildare project, (v) share pledges over wholly-owned direct subsidiaries

of the Borrower, newly established under Luxembourg law, are included,

specifically those subsidiaries holding 100% ownership of the entities

owning real estate assets referred to as the "Ericsson HQ" office

building and the "evosoft HQ" office building (both located in Hungary,

held by GTC Univerzum Projekt Kft.), the "Pillar" office building

(located in Hungary, held by Kompakt Land Ingatlanhasznos_#237;tó Kft.) and

the "Ada Mall" shopping mall (located in Serbia, held by Commercial

Development d.o.o. Beograd), and (vi) pledges over wholly-owned direct

subsidiaries of the Borrower, newly established under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, holding direct shares in the Portfolio

Companies and the Portfolio Partnerships.

The Loan will be ranked at least pari passu with all other current and

future unsecured and unsubordinated obligations of the Borrower.

E. Strategic rationale for the Transaction

The Management Board of GTC strongly believes that the Transaction has

sound strategic rationale for GTC and is aligned with the Company's

long-term strategy given:

• expand into higher rated European real estate markets with Germany in

particular being a AAA-rated country known for its economic stability

and strong demand for residential properties. Post-Transaction 19% of

GTC Group combined GAV and 30% of its rental area to be located in

German;

• strong German market fundamentals such as an increasing housing

deficit, low vacancy rates, and decreasing interest rates lead to a

favorable outlook;

• quickly diversify GTC Group's asset base by acquiring 5,165

residential units, i.e. about one fifth of GTC Group's portfolio to be

residential post-Transaction;

• opportunity for value creation by enhancing value through (i) the

management and modernization of the properties and (ii) the disposal of

a part of the Portfolio at improved prices;

• a comprehensive ESG strategy, using a combination of sophisticated

hardware such as heat pumps and AI software components to create

sustainable living space further enhancing the Portfolio value;

• leveraging management's residential expertise and combine it with a

select team from Peach Property Group AG to create a local taskforce to

manage the Portfolio; and

• improved creditworthiness, with a more balanced maturity profile and a

strong balance sheet benefitting from funding of the Transaction with

equity-like instruments.

F. Delayed disclosure of inside information

On 8 November 2024, the Transaction was approved by the Company's

Supervisory Board in accordance with article 10 section 1 letter c) of

the articles of association of the Company.

On 8 November 2024, the Company decided to delay the disclosure of the

inside information on the approval of the Transaction by the Supervisory

Board on the basis of Article 17 (4) of the Regulation of the European

Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market

abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European

Parliament and of the Council, and Commission Directives 2003/124/EC,

2003/125/EC and 2004/72/EC (inside information) due to the fulfilment of

the conditions justifying such delay, including the likeliness that the

disclosure of such information would prejudice the legitimate interests

of the Company since such disclosure was likely to negatively affect the

course and outcome of the negotiations of the series of transactions

aimed at the acquisition of the Portfolio (described in more detail in

section A of this current report), and, consequently, the terms of the

Transaction.

Legal basis: Art. 17 (1) and (4) of the Regulation of the European

Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 on market abuse (market

abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European

Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC,

2003/125/EC and 2004/72/EC (inside information).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz